Unternehmensverkauf in der Restrukturierung

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M&A und Restrukturierung

Die gegenwärtige Wirtschafts- und Finanzkrise führt bei vielen mittelständischen Unternehmen zu teilweise erheblichen Auftrags- und Umsatzeinbrüchen bei knapper Liquidität und unsicheren Marktaussichten. Zur Sicherung der Überlebensfähigkeit sind daher selbst bei im Kern gesunden Unternehmen häufig umfassende Restrukturierungsmaßnahmen zur Anpassung der Kostenstrukturen, Kapazitäten und Prozesse auf das gesunkene Umsatzniveau notwendig. Gleichzeitig zeigt sich regelmäßig, dass frisches Kapital benötigt wird, um die Restrukturierung nachhaltig erfolgreich umzusetzen.

Zusätzlicher Finanzbedarf in Restrukturierungssituationen ergibt sich dabei insbesondere aus:

  • Entschuldung der Bilanz und Verbesserung der Eigenkapitalquote
  • Refinanzierung fälliger Kredite
  • Sicherung der Liquidität
  • Umsetzung der angestrebten Neuausrichtung (z.B. Entwicklung neuer Produkte, Investition in neue Technologien, Expansion in neue Absatzmärkte)

Sanierungskredite werden im derzeitigen Bankenumfeld noch wesentlich restriktiver als früher vergeben. Unternehmen, die in den vorangegangen Boomjahren keine finanziellen Reserven aufbauen konnten und keinen Zugang zu Landesbürgschaften haben, sind daher auf Alternativen angewiesen. Relevante Optionen sind hierbei der Verkauf von Teilbereichen, die Veräußerung von Geschäftsanteilen, und die Einbeziehung eines Investors (Finanzinvestor oder Stratege) zur Kapitalstärkung.

Besonderheiten beim Verkaufsprozess

Ein Unternehmensverkauf wird durch eine Restrukturierung erschwert und weist im Vergleich zum „klassischen“ M&A-Prozess die folgenden wesentlichen Besonderheiten auf:

  • Verkürzter und verschlankter Verkaufsprozess, der meistens unter (hohem) Zeitdruck steht, da grundsätzlich die Gefahr einer Verschärfung der Krise besteht. Das Zeitfenster für den Prozess wird hierbei stark von der Liquiditätssituation sowie teilweise auch vom Druck der Gläubiger beeinflusst.
  • Die Komplexität der Situation erhöht sich u.a. durch den parallelen Verlauf und die enge Verzahnung von Restrukturierung und M&A-Prozess (d.h. hohe Managementbelastung)

Der M&A-Prozess muss daher sehr spezifisch auf diese herausfordernde Situation ausgerichtet werden.

Verkaufstory und Bewertung

Neben einer Maximierung des Veräußerungserlöses für die Gesellschafter zielt der M&A-Prozess in Restrukturierungen häufig auch darauf ab, den Bestand des Unternehmens durch die Zuführung von neuem Eigenkapital zu sichern. Um die zukünftige Ertragskraft als Grundlage für die Unternehmensbewertung glaubhaft und plausibel darstellen zu können, muss gerade in diesem Fall eine nachvollziehbare Verkaufsstory als Grundlage für den Verkaufsprozess (und das Informationsmemorandum) entwickelt werden, die folgende Bestandteile enthält:

  • Transparente Darstellung der Auslöser der Krise, Problemfelder und Verlustquellen
  • Zielgruppengerechte Darstellung der Werttreiber und USP des Unternehmens (z.B. Marktposition, Technologie, Kunden, Vertriebsstruktur)
  • Überzeugendes Konzept zur Restrukturierung und strategischen Neuausrichtung
  • Detaillierte Darstellung von möglichen Synergiepotentialen (mit strategischen Käufern)
  • Mehrjähriger integrierter Businessplan (GuV, Bilanz, Cash-Flow), in dem außerordentliche bzw. nicht wiederkehrende Kosten im Zusammenhang mit Altlasten und Restrukturierung separat ausgewiesen sind (z.B. Abfindungen, Schließungskosten, Beraterkosten)

In Restrukturierungssituation bewerten Käufer Unternehmensplanungen in der Regel mit erheblichen Risikoabschlägen. Dies mündet regelmäßig in unterschiedliche Preisvorstellungen von Käufer und Verkäufer, die häufig nur durch „variable Kaufpreiskomponenten“ überbrückt werden können, wie z.B. Earn-Out-Strukturen (zusätzlicher Kaufpreis, der an das Erreichen bestimmter Unternehmensziele gebunden ist), Verkäuferdarlehen (d.h. ein Teil des Kaufpreises wird verzinslich gestundet) oder Rest- bzw. Rückbeteiligung des Verkäufers. Obwohl aus Verkäufersicht grundsätzlich ein fixer Kaufpreis zu bevorzugen ist, bieten variable Kaufpreiskomponenten häufig das einzige Mittel, um in Restrukturierungssituationen Transaktionen zu realisieren (und damit dem Unternehmen das benötigte Kapital zuzuführen).

Käufersuche

Aufgrund des hohen Zeitdrucks sollte ein limitierter Bieterkreis von strategischen Investoren und Finanzinvestoren unter Beachtung der folgenden Aspekte angesprochen werden:

Markt- und Branchenkenntnis: Für Käufer mit mangelnder Markt- und Branchenkenntnis sowie internationale Käufer mit wenig Marktnähe sind die Ursachen der Unternehmenskrise und die Marktpotentiale häufig in kurzer Zeit nicht nachvollziehbar, so dass hier keine angemessenen Bewertungen zu erzielen sind

  • Restrukturierungserfahrung (insbesondere bei Finanzinvestoren)
  • Liquidität und Handlungsfähigkeit des Käufers: Entscheidend ist, dass der Käufer über ausreichende Cash-Reserven bzw. Zugang zu Finanzmitteln verfügt und handlungsfähig ist (bzw. sich nicht selbst in einer Restrukturierung befindet)
  • Synergieeffekte bei möglichen Käufern: Trotz häufiger emotionaler Bedenken sollten daher auch Wettbewerber angesprochen werden, da sie oftmals über das größte Synergiepotential verfügen und ausgezeichnete Marktkenntnisse bestehen.

Verhandlungstaktik

Nach der Ansprache und Austausch von ersten Informationen sollten die weiteren Verhandlungen und Due Diligence dann schnellstmöglich auf eine kleine Gruppe ernsthafter Interessenten fokussiert werden. Dabei ist folgendes zu beachten:

  • Die Glaubhaftigkeit von Businessplan und Geschäftsmodell sind von entscheidender Bedeutung, um das Vertrauen des Käufers zu gewinnen. Unrealistische Aussagen und Versprechungen sollten daher unbedingt vermieden werden.
  • Erzielte bzw. absehbare Restrukturierungserfolge sollten regelmäßig auf nachvollziehbarer Faktenbasis kommuniziert werden (z.B. Beendigung von Verlustaufträgen, Fortschritte beim Working Capital Management, Sanierungsbeiträge der Mitarbeiter)

Preisverhandlungen sollten sich grundsätzlich immer auf den zukünftigen Wert des Unternehmens nach der Restrukturierung konzentrieren. Zur Untermauerung und Plausibilisierung der Potentiale hilft es häufig, die Profitabilität des Unternehmens vor Eintritt der Krise aufzuzeigen bzw. von vergleichbaren, ertragsstarken Unternehmen (Wettbewerbern), die nicht von der Krise betroffen sind.

  • Mögliche Deal Breaker (z.B. ein schwer abschätzbares Risiko aus einem laufenden Rechtsstreit) sollten rechtzeitig identifiziert und gegenüber Käufern offen gelegt werden, um spätere Absagen aus grundsätzlichen Gründen zu vermeiden
  • Die rechtlichen Kaufvertragsverhandlungen sollten auf die wirtschaftlich bedeutenden Themen wie z.B. Kaufpreis, Kaufpreisanpassungen und Garantien fokussiert werden. Ein besonderes Augenmerk sollte weiterhin auf die Gestaltung eines evtl. Rücktrittsrechts für den Käufer gelegt werden, falls sich die wirtschaftliche Ausgangssituation des Unternehmens bis zum Vollzug der Transaktion verändert.
  • Die Verhandlungen sollten bis zum Schluss mit mehreren Interessenten parallel geführt werden, um jederzeit Verhandlungsalternativen zu haben. Dem Drängen der Käufer auf Exklusivität sollte keinesfalls nachgegeben werden.

Fazit

Ein Unternehmensverkauf in der Restrukturierung erfordert einen straffen, maßgeschneiderten Prozess. Um ein optimales Ergebnis für die Eigentümer und das Unternehmen zu erzielen, sind folgende Kriterien entscheidend:

  • Das Management muss sich weiter auf das operative Geschäft und die Umsetzung der Restrukturierung konzentrieren, um den erfolgreichen Turnaround zu gewährleisten bzw. eine weitere Verschärfung der Krisensituation zu vermeiden
  • Für Restrukturierung und M&A-Prozess sollten jeweils unterschiedliche, (banken)unabhängige Berater ausgewählt werden, die über langjährige Erfahrung in Krisensituationen verfügen, so dass sie die Situation bzw. Interessen der verschiedenen Beteiligten schnell und richtig einschätzen können
  • Ein erfolgreicher Unternehmensverkauf in der Restrukturierung erfordert häufig auch Beiträge von anderen Anspruchsgruppen wie z.B. Arbeitnehmern, finanzierenden Banken, Kunden und/oder Lieferanten. Die Position der verschiedenen Interessensgruppen sollte rechtzeitig analysiert werden, um eine entsprechende Verhandlungsstrategie aufzubauen und die erforderlichen Zugeständnisse erzielen zu können.
  • Besonnenes und konsequentes Handeln: Hierzu ist eine realistische Einschätzung der Unternehmenssituation - auch aus Investoren- bzw. Kapitalmarktsicht - erforderlich, um die Durchführbarkeit möglicher Handlungsoptionen einzuschätzen.

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