Ertragsgenerierung durch Unternehmenskauf - Teil 2

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Erste Fragen zur Überprüfung und Bewertung der Erfolgsaussichten

Vor dem ersten Kontakt mit dem Verkäufer

  • Kann ich mich für das Geschäftsfeld indem das Unternehmen tätig ist so sehr begeistern, dass ich es zu meinem zukünftigen Lebensinhalt machen will?
  • Welchen zusätzlichen Kundennutzen kann ich in diesem Geschäftsfeld generieren um den Ertrag zu verbessern.

Bei den ersten Kontakten zu gewinnende zusätzliche Informationen

  • Von welchen Faktoren hängt der Erfolg des Unternehmens ab?
  1. Abläufe
  2. Personen und Kontakte
  3. Rechte, - insbesondere Urheberrechte, Patente, Lizenzen -,
  4. Vertragsbeziehungen
  5. sind letztere auch nach dem Verkauf, - das heißt nach dem Wegfall des bisherigen Unternehmers -, ohne Einschränkungen aufrecht zu erhalten?
  • Wo liegen die Schwachstellen im bisherigen Unternehmen?
  1. nach Ansicht des Verkäufers,
  2. nach meiner eigenen Auffassung.
  • Gibt es bereits heute erkennbare Risiken welche die Grundlagen des Geschäftes gefährden?
  1. Änderungen der gesetzlichen Grundlagen?
  2. Kündigungen von Schlüsselpositionen im Personalbereich?
  3. Änderungen in Vertragsbeziehungen?
  4. Auslaufen von Rechten?
  5. Auftreten neuer Konkurrenten?
  6. Einschränkungen in Geschäftsfeld durch neue technische Rahmenbedingungen und Möglichkeiten?
  7. Steuerlasten aus Betriebsprüfungen?
  • Reicht der Ertrag des Unternehmens aus um den Erwerb, einschließlich der damit verbundenen Kosten, und meinen Lebensunterhalt zu finanzieren?

Besonderheiten beim Erwerb von Beteiligungen, und beim Erwerb durch mehrere Beteiligte

Hier muss zusätzlich das Verhältnis zu den Gesellschaftern geregelt werden.

Es sind insbesondere folgende Bereiche regelungsbedürftig:

  1. Verantwortung, wer entscheidet was und wer darauf was tun ohne Zustimmung des anderen.
  2. Ausscheiden, was geschieht wenn die Gesellschafter feststellen dass sie nicht mehr zusammenarbeiten können oder wollen, unter welchen Voraussetzungen und mit welchen Folgen kann einer der Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheiden, insbesondere welche Abfindung muss der verbleibende Gesellschafter bezahlen.
  3. Nachfolge in der Unternehmensführung, welches Familienmitglied ist unter welchen Voraussetzungen berechtigt die Führungsnachfolge anzutreten, was geschieht wenn externe Geschäftsführer bestellt werden müssen, wer kann darüber entscheiden, - zum Beispiel ein Beirat -, in welchem Umfang wird die Unternehmensleitung durch nicht aktiv tätige Gesellschafter kontrolliert.
  4. Nachfolge im Erbfall, soll es Beschränkungen geben, wer Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters werden kann?
  5. Nachfolge im Verkaufsfall, soll die Beteiligung frei veräußerbar sein?

Erwerb eines Einzelunternehmens/einzelner Wirtschaftsgüter(Asset Deal), oder Anteilskauf (Share Deal)

Rechtlich besteht ein wesentlicher Unterschied.

Beim Kauf eines Einzelunternehmens oder beim Asset Deal werden einzelne Wirtschaftsgüter erworben, das heißt der Vertrag muss alle Gegenstände des Erwerbens einzelnen benennen, - meist geschieht das über eine Bezugnahme auf entsprechende Listen beziehungsweise Unterlagen und Abschlüsse -. Der Käufer tritt in die Rechtsstellung des Unternehmers ein, er übernimmt alle laufenden Geschäfte. Für die Übernahme von Verbindlichkeiten bedarf es der Zustimmung der Gläubiger. Der Käufer haftet, - beschränkbar auf den Bestand des erworbenen Vermögens -, für noch nicht bezahlte Unternehmenssteuern, - Umsatz -, Lohn - und Gewerbesteuer -. Der Käufer ist gesetzlich verpflichtet die bisherigen Arbeitnehmer zu gleich bleibenden Bedingungen zu übernehmen. Der Vertrag kann privatschriftlich geschlossen werden, es sei denn der Kauf bezieht sich auch auf Grundstücke.

Beim Kauf von Anteilen, – Share Deal –, z.B. einer GmbH wird nur die Beteiligung an der Gesellschaft erworben, der notwendige "Inhalt" der Gesellschaft muss durch entsprechende Gewährleistungsklauseln abgesichert werden. Der Käufer tritt in die Gesellschafterstellung ein, ohne dass dadurch die Vorgänge innerhalb des Unternehmens unmittelbar berührt werden. Insbesondere die Verantwortung/Haftung der Gesellschaft für alle Geschäfte und Handlungen der Vergangenheit mit dem gesamten Bestand des Vermögens der Gesellschaft bleibt unverändert, der Käufer übernimmt damit mittelbar die gesamte noch nicht vollständig abgewickelt die Historie mit den entsprechenden Risiken. Der Vertrag bedarf notarieller Beurkundung.

Steuerfolgen

Beim Erwerb von Einzelunternehmen und Beteiligungen an Personengesellschaften werden abschreibbare Wirtschaftsgüter bezahlt, das heißt der Kaufpreis kann verteilt auf die Abschreibungsdauer durch den Käufer steuerlich als Aufwand geltendgemacht werden.

Beim Kauf von Kapitalgesellschaften und entsprechenden Beteiligungen daran kann der Kaufpreis nicht abgeschrieben werden. Der Kauf muss also voll aus versteuertem Geld finanziert

Finanzierung

Banken legen nach meiner Erfahrung bei der Finanzierung großen Wert auf vorhandene Eigenmittel und ausreichende Sicherheiten.

Wenn keine hinreichenden eigenen Mittel vorhanden sind, und großes Vertrauen zwischen Verkäufern und Erwerber besteht, kann eine Refinanzierung auch über die Streckung der Kaufpreiszahlung erfolgen.

Genossenschaftsbanken und Sparkassen arbeiten erfahrungsgemäß sehr gut mit den öffentlich-rechtlichen Banken, zum Beispiel LFA und Bürgschaftsbank Bayern, zusammen. Hier ist allerdings zu bedenken, dass das Finanzierungsvolumen zur Größenordnung der jeweiligen Genossenschaftsbank und Sparkasse passt.

Schon länger bestehende persönliche Kontakte des jeweiligen Beraters zu einzelnen Kreditinstituten haben sich hier als äußerst hilfreich erwiesen.

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