Die erfolgreiche Unternehmensnachfolge – Stabwechsel mit System

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Warum scheitern nach Ansicht von M&A Experten viele Unternehmensnachfolgen?

Die veröffentlichte Meinung zu diesem Thema ist eindeutig: Weil die Unternehmer die Nachfolgeregelung zu spät, ungeplant und ohne bzw. mit dem falschen Berater angehen. Die M&A Branche scheint sich weitestgehend einig.

Der Unternehmer ist schuld. Aber warum eigentlich?

Wenn viele, hoch qualifizierte Berater sich mit ihren M&A Dienstleistungen um Aufträge zur Begleitung einer erfolgreichen Unternehmensnachfolge bemühen, sollte es ihnen dann nicht auch gelingen, Unternehmer, die ihr Unternehmen veräußern möchten, vom Nutzen und Mehrwert der angebotenen Dienstleistung zu überzeugen? Oder kann es sein, dass es nicht so viele gute Berater gibt, sich aber alle dafür halten und deswegen die Schuld am Scheitern gerne dem Unternehmer zugeschoben wird?

Liegt der wahre Grund für das Scheitern der erfolgreichen Unternehmensübergabe gar „am System“?

Die meisten Honorarstrukturen sehen für M&A Berater entweder eine Vergütung ihrer Zeit, eine Erfolgsprovision beim erfolgreichen Abschluss eines Unternehmenskaufvertrags oder eine Kombination aus den beiden Elementen vor. Beratern und Unternehmern ist eigentlich geläufig, dass eine mangelhafte Zielerreichung nicht unmaßgeblich durch falsche Anreize bewirkt wird. Eine Vergütung der Beratertage, um sich spezifisches Know How im Zusammenhang mit der Unternehmensnachfolge vermitteln zu lassen, ist bei einem erfahrenen Berater sicher gut investiertes Geld.

Wie aber eine erfolgreiche Unternehmensnachfolge damit zielgerichtet herbeigeführt werden soll, wenn der Berater ausschließlich daran interessiert ist, möglichst viele Beratertage abzurechnen, ist nicht unbedingt nachvollziehbar. Auf der anderen Seite führt eine Vergütung des Vertragsabschlusses zu irgendeinem Abschluss. Dies unterstützt aber nicht unbedingt das Ziel eines möglichst günstigen Abschlusses für den Unternehmer, was im Übrigen meist nicht ausschließlich einer Kaufpreismaximierung entspricht. Gleiches gilt im Übrigen für eine Mischung aus beiden Elementen, was auch den immer wieder vermeldeten Abbruch der Transaktion „kurz vor dem Notartermin“ erklären könnte.

Wie sollte eine Honorierung aussehen, die den Berater motiviert, strikt im Sinne des Unternehmers und einer vernünftigen Unternehmensnachfolge tätig zu werden?

Das hängt natürlich in erster Linie von den Interessen des Unternehmers ab. Daher wird ein guter Berater mit dem Verkäufer sehr ausführlich seine persönlichen Präferenzen eruieren und eine Honorarvereinbarung schließen, die die Interessenkongruenz weitestgehend sicherstellt. In der Regel ist der mittelständische Inhaber jedoch meist an einer langfristig orientierten, positiven Unternehmensentwicklung unter Führung eines „ehrbaren“ Erwerbers interessiert und geht – aus unserer Sicht berechtigterweise – davon aus, dass ein solcher Erwerber auch einen angemessenen, jedoch keinen überhöhten Kaufpreis zahlen wird. Für diesen Fall sollte der Unternehmensverkäufer dafür sorgen, dass auch sein Berater genau daran interessiert ist – an einer positiven, langfristigen Weiterentwicklung des Unternehmens unter neuer Führung.

Selbst wenn vorwiegend der Kaufpreis maximiert werden soll, ist die prozentuale, vom Kaufpreis abhängige Vergütung nicht wirklich zielführend. Da der Mehraufwand für eine Kaufpreiserhöhung um z.B. 10 % meist sehr hoch ist, der Berater hiervon aber in der Regel maximal 5 % erhält, das heißt 0,5 % des Kaufpreises, darf es nicht verwundern, dass zumindest einige Berater schon viel zu früh im Transaktionsprozess dem Verkäufer neue Kaufinteressenten nicht mehr vorstellen, „um einen möglichst zeitnahen Abschluss nicht zu behindern“, wie dem Autor mehr als einmal von Beratern mitgeteilt wurde. Vielleicht wäre jedoch der so nicht zum Zuge gekommene Kaufinteressent aber genau der Richtige und sogar der Meistbietende gewesen!?

Wie erreicht der Unternehmensinhaber eine zielführende Vergütungsstruktur?

Indem der Berater an der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens teilnimmt und nicht spätestens mit dem Abschluss der Transaktion seine Vergütung erhält und sich dem nächsten Projekt zuwendet. Wenn der Berater dann noch einen Teil des Kaufpreises, wie die Motus Mittelstandskapital GmbH, dem Erwerber als „stilles Eigenkapital“ für die Kaufpreiszahlung zur Verfügung stellt, dann besteht absolute Interessenskongruenz mit allen an der Transaktion Beteiligten, was das Erreichen von win-win-Situationen wahrscheinlicher macht.

Wenn Unternehmensinhaber das wünschten, könnten aber auch Berater, ohne die von der Motus angebotenen Finanzierungsmöglichkeiten, ein Vergütungsmodell anbieten, das der vorgenannten Ausgestaltung nahe kommt. Der Berater könnte z.B. nicht nur seinem Mandanten eine Earn-Out-Regelung mit dem Käufer vorschlagen, sondern diese sogar für sich selbst akzeptieren. Wenn der Verkäufer z.B. 25 % seines Kaufpreises von der zukünftigen Unternehmensentwicklung abhängig machen würde und der Berater hiervon ebenfalls z.B. 5 % vergütet erhielte, wäre die Interessengleichrichtung eher gewährleistet und es käme deutlich häufiger zu einem Abschluss. Warum das? Weil auch der Käufer sicherer sein könnte, dass alle Beteiligten an seinen zukünftigen Erfolg bei der Fortentwicklung des Unternehmens glauben.

Alternativ könnte vereinbart werden, dass bei Erreichen eines Zielpreises der Berater eine Provision X erhält und von jedem Betrag darüber hinaus, einen wirklich nennenswerten Anteil von z.B. 25 %; dies ist aber selbstverständlich nur dann sinnvoll, wenn es vornehmlich auf die Kaufpreismaximierung ankommt.

In jedem Fall sollten Unternehmer die normalen Regeln der Anreizsystematik beachten und sich wie im Mittelstand üblich verhalten:

  1. Um wichtige Projekte kümmert sich der Chef persönlich.
  2. Vor der Zusammenarbeit mit Beratern werden Referenzen von vormaligen Mandanten eingeholt, die sich in der gleichen Situation befanden. Das bedeutet, wenn ein mittelständische Unternehmen an einen MBI verkauft werden soll, hilft es nicht, dass ein Dax 30 Unternehmen dem Berater eine positive Referenz für einen Private Equity Deal ausstellt.

Das bringt uns zur abschließenden Frage:

Wo findet ein mittelständisches Unternehmen qualifizierte und ausreichend kapitalstarke Unternehmensnachfolger/MBI-Kandidaten und diese wiederum entsprechend interessante Unternehmen?

Vermutlich bei einem der (international) renommierten M&A Berater, den IHK und Handwerkskammern oder bei einschlägigen Unternehmensbörsen wie z.B Nexxt Change?

Erneut sollten sich die Unternehmensverkäufer und ihre potentiellen Nachfolger fragen, welche kommerziellen Interessen die einzelnen Partner verfolgen und über welche Referenzen Sie im konkreten Bedarfsfall verfügen. Der Autor vertritt die Auffassung, dass in Angelegenheiten von hoher wirtschaftlicher Bedeutung, wie einer Unternehmenstransaktion, jedes Institut ohne eindeutiges, kommerzielles Interesse immer nur zweite Wahl sein kann. Der zusätzliche monetäre Anreiz eines privatwirtschaftlichen Angebots fördert die „letzten Reserven“ zur Erreichung eines bestmöglichen Ergebnisses zutage. Und warum sollten sich Unternehmensverkäufer und -Käufer mit weniger zufriedengeben?

Internet-Unternehmensbörsen stellen meist die Qualität ihres Angebots nur unzureichend sicher oder sie sind nicht selten einzig von einem einzelnen Berater abhängige Akquise-Plattformen. In beiden Fällen ist keine Gewähr für die Ernsthaftigkeit des Angebots gegeben.

Last but not Least können und wollen nach unserer Erfahrung selbst renommierte M&A Berater nur in Einzelfällen die im Rahmen eines MBI besonders wichtigen Leistungen anbieten. Warum?

Wenn der Großteil der eigenen Vergütung vom erfolgreichen Kaufvertragsabschluss abhängt, wird der erfahrene M&A Berater sich lediglich mit den Projekten befassen, die einen möglichst aufwandsarmen, schnellen Abschluss versprechen. Da beim Erwerb durch einen Privatinvestor die Kaufpreisfinanzierung meist größeren Unwägbarkeiten ausgesetzt ist, als bei einem Erwerb durch ein Unternehmen, werden die meisten erfolgreichen M&A Berater MBI-Transaktionen nicht ernsthaft verfolgen – zumal, wo findet ein M&A Berater geeignete MBI-Kandidaten? Potenziell als Erwerber infrage kommende Unternehmen und deren Verantwortliche findet er hingegen in einschlägigen Unternehmensdatenbanken. Aber wer möchte gerne die weniger erfolgreichen oder die weniger auf MBI-Transaktionen spezialisierten M&A Berater beauftragen?

Die Einzigartigkeit und das Spezielle, was eine MBI-Transaktion vom Erwerb durch ein Unternehmen unterscheidet, sind die Identifizierung qualifizierter MBI-Kandidaten bzw. Unternehmensnachfolger einerseits sowie die Sicherstellung der (Eigenkapital-) Finanzierung andererseits. Da MBI, nach unserer Erfahrung, schneller eine persönliche Beziehung zum Unternehmen und seinem Verkäufer aufbauen ist – bei Sicherstellung der beiden vorgenannten Schlüsselfaktoren – eine Einigung zum Kaufvertrag meist leichter und schneller zu erzielen als mit anderen potentiellen Käufern.

Die zwei Schlüsselfaktoren: Eigenkapital und qualifizierte Unternehmensnachfolger

Die Motus hat daher neben ihrem Finanzierungsangebot des „stillen Eigenkapitals“ mit www.stabwechsel.de eine unabhängige Internet-Plattform initiiert, auf der sich von erfahrenen Coaches selektierte MBI-Kandidaten präsentieren. Damit wird erstmals die Möglichkeit geschaffen, von M&A erfahrenen Professionals ausgewählte Unternehmensnachfolger gezielt kennenzulernen und mit dem Qualifikationsprofil des in Rede stehenden Unternehmens abzugleichen. Diese Leistung wird im Erfolgsfall vom Verkäufer honoriert. Weitere (Beratungs-) Leistungen können, müssen aber Verkäufer und MBI nicht an M&A Berater beauftragen, auch wenn wir das in den meisten Fällen als äußerst vorteilhaft ansehen. Der MBI-Kandidat leistet eine „Ernsthaftigkeitsgebühr“ für die Veröffentlichung seines anonymisierten Profils bei Stabwechsel.

Stabwechsel und seine registrierten Coaches haben für den einzigartigen Vorgang einer Unternehmensnachfolge durch MBI-Kandidaten einen den speziellen Bedürfnissen angepassten Prozess installiert. Wir laden weitere erfahrene Berater, die sich diesem Netzwerk als Coach anschließen möchten, genauso ein, wie wir MBI-Kandidaten, Unternehmensverkäufer, Dienstleister und Finanzinstitute, etc. einladen, das für den speziellen Zweck der Unternehmensnachfolge durch Privatpersonen (MBI-Kandidaten) gegründete Stabwechsel Netzwerk zu nutzen.

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Kommentare

  • Grundsätzlich ist es gut und wertvoll, daß das Thema "Honorarstruktur für M&A-Berater" kritisch hinterfragt wird. Hinzuweisen ist jedoch, daß in diesem Artikel weitgehend die "MBI-Sicht" dargestellt wird und die "Verkäufersicht" eher weniger im Vordergrund steht. Für viele verkaufsbereite mittelständische Unternehmer ist es ganz wesentlich, daß es M&A-Berater gibt, die allein die Interessen des Verkäufers vertreten und gleichzeitig Erfahrungen mit MBI-Transktionen haben und auch Kontakte zu passenden MBIs haben. Dies sollte bei der Auswahl des richtigen M&A-Beraters berücksichtigt werden, da die Findung von passenden MBIs in der Nachfolgeregelung von Mittelstandsunternehmen eine immer größere Rolle spielen wird. Wenn möglich sollte aus Verkäufersicht eine Earn-out-Regelung vermieden werden. Hinweisen wollen wir außerdem, daß die im Artikel angesprochene Honorarregelung, die eine sehr hohe Provision für den Kaufpreis über dem Zielkaufpreis hinaus enthält, aus rechtlicher Sicht problematisch sein kann.

    Bernd Müller am 09.07.2013 16:38

  • Danke Herr M;üller,

    für Ihre konstruktiven Hinweise. In der Tat sind wir vor allem für MBI-Kandidaten, d.h. auf der Käuferseite tätig. Trotzdem haben wir auch aus Verkäuferperspektive zum Thema Earn-out eine andere Auffassung, zumal ein Earn-out von den Kaufpreis mitfinanzierenden Banken zunehmend zur Bedingung gemacht wird.

    Ralf Baumeister am 30.07.2013 10:43

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