Die Wahl der richtigen M&A-Strategie: Frühe Exklusivität versus Auktionsverfahren

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Die Wahl der M&A-Strategie entscheidet maßgeblich über den Erfolg oder Misserfolg eines Unternehmensverkaufs. In der Praxis ist häufig zu beobachten, dass Eigentümer von mittelständischen Unternehmen bereit sind, dem Drängen eines vermeintlichen Wunschpartners nach frühzeitiger Exklusivität nachzugeben, auch weil die Komplexität eines Auktionsprozesses überbewertet wird. Da frühzeitig „exklusive“ Verhandlungen häufig scheitern, fällt dann nach mehreren erfolglosen Anläufen schlussendlich doch die Entscheidung für einen Auktionsprozess.

Eine gründliche Abwägung der Vor- und Nachteile zwischen beiden M&A-Strategien im Vorfeld trägt dazu bei, dass ein Unternehmer beim Verkauf seines Lebenswerks keine wertvolle Zeit verliert und das Unternehmen nicht durch anhaltende Verkaufsgerüchte am Markt „zerredet“ wird.

„Frühe Exklusivität“

Bei einem Unternehmensverkauf mit früher Exklusivität legt sich der Verkäufer bereits anfangs auf einen „Wunschpartner“ fest, der in der Regel aus einem kleinen Kreis von bekannten Unternehmen ausgesucht wird. Die weiteren Verhandlungen folgen in der Regel keinen klaren Prozessabläufen, sondern werden meistens auf die Bedürfnisse und Anforderungen des Wunschpartners ausgerichtet. Der Verkäufer gibt dem Kandidaten damit einen starken Vertrauensvorschuss und hofft, dass sich dessen Interesse im Zeitablauf erhärtet und die ursprünglichen Zusagen eingehalten werden. Gleichzeitig gerät der Verkäufer in eine eher passive Rolle und verliert leicht die Kontrolle über den Prozess.

„Auktionsprozess“

Bei einem Auktionsprozess durchlaufen mehrere potentielle Käufer parallel einen zeitlich und inhaltlich klar strukturierten Prozess, der darauf ausgelegt ist, eine Konkurrenzsituation zu schaffen und diese Wettbewerbssituation zu Gunsten des Verkäufers auszunutzen. Die Prozessstufen können wie folgt geplant sein:

  • Vorbereitung des Unternehmens auf den Verkaufsprozess (Erstellung Informationsmemorandum, Unternehmensbewertung, Analyse und Festlegung möglicher Käufer)
  • Individuelle Ansprache der festgelegten Interessenten und Versand des Informationsmemorandums gegen unterzeichnete Vertraulichkeitserklärung
  • Abgabe einer ersten indikativen Interessensbekundung („Letter of Interest“)
  • Managementpräsentation, Due Diligence
  • Erhärtete Angebote („Letter of Intent“)
  • Auf Basis der Letters of Intent folgt die Auswahl der Kandidaten für die Endrunde (mit parallelen Vertragsverhandlungen)
  • Ein Verkäufer stellt mit dieser Vorgehensweise sicher, dass er konkrete und vergleichbare Angebote erhält, die er miteinander abwägen und verhandeln kann. Am Ende erhält der „beste“ Käufer den Zuschlag.

Die Vor- und Nachteile der beiden Verfahren haben wir im Folgenden anhand der wesentlichen Kriterien bei einem Unternehmensverkauf beleuchtet.

Prozesskontrolle und Geschwindigkeit

Bei einer Unternehmensauktion kann der Verkäufer die Spielregeln bis zum Schluss bestimmen und steuern (sofern sie realistisch sind). Wenn das Unternehmen gut auf den Verkaufsprozess vorbereitet ist, entsteht im Prozess eine eigene Dynamik, so dass der Verkäufer zeitlich Druck aufbauen kann. Zudem hat er jederzeit Handlungsalternativen, falls ein Käufer abspringt (z.B. weil er im gegenwärtigen Marktumfeld keine Transaktionsfinanzierung von seiner Bank erhält). Es besteht damit maximale Sicherheit, dass die Transaktion innerhalb eines bestimmten Zeitraumes abgeschlossen wird (z.B. sechs Monate).

Bei früher Exklusivität ist die Transaktionssicherheit und –geschwindigkeit generell deutlich geringer. Ein Teil des (zeitlichen) Drucks wird bereits vorzeitig von den Verhandlungspartnern genommen. Zudem gibt der Verkäufer die Kontrolle über den Verkaufsprozess zumindest teilweise aus der Hand, da wesentliche Schritte nur gemeinsam mit dem Partner durchsetzbar sind. Falls der Wunschpartner im Laufe der Verhandlungen absagt, muss mühsam ein neuer Kandidat aufgebaut werden. Der hierdurch entstehende Zeitverlust und die enorme Belastung des Managements sind kaum vertretbar.

Vertraulichkeit

Unternehmer haben häufig große Bedenken, dass mögliche Verkaufsabsichten am Markt bekannt werden könnten. Da ein Auktionsprozess auf die Ansprache mehrerer Interessenten setzt, ist das theoretische Risiko von Marktgerüchten grundsätzlich höher zu bewerten als bei früher Exklusivität. Dieses Risiko lässt sich bei Auktionsverfahren jedoch minimieren, indem die Interessenten sehr gründlich ausgewählt und die Entscheidungsträger auf der Käuferseite persönlich angesprochen werden. Der Name des Verkaufsobjekts wird erst nach abstrakter Klärung der Interessenlage gegen eine unterschriebene Vertraulichkeitserklärung offen gelegt.

Informationsaustausch

Im Auktionsverfahren folgt der Informationsaustausch einem standardisierten Ablauf, der für alle Interessenten gleich ist. Die Käufer erhalten eingeschränkten Zugang zum Verkaufsobjekt und limitierte Informationen, die vom Verkäufer vorgegeben und kontrolliert werden. Der Verkäufer kann die Dynamik des Auktionsprozesses ausnutzen, damit sich die Interessenten auf transaktionsrelevante Themen fokussieren.

Bei früher Exklusivität dürfte es schwer fallen, dem Wunschpartner die Anforderungen und den Umfang seiner Due Diligence vorzugeben, so dass die Prüfungen in der Regel wesentlich umfangreicher sind. Dies kann sich positiv auswirken, wenn es darum geht, durch mehr Raum für individuelle Gespräche eine gegenseitige Vertrauensbasis zu schaffen. Hierbei sollte eine unstrukturierte Informationsweitergabe jedoch in jedem Fall vermieden werden. Falls der Interessent unabgestimmte oder widersprüchliche Informationen bzw. Aussagen erhält, besteht ein erhebliches Risiko, dass er dies in späteren Verhandlungen zu seinen Gunsten ausnutzt.

Kaufpreis

Ein Auktionsprozess stellt sicher, dass derjenige Bieter den Zuschlag erhält, der dem Unternehmen zum Zeitpunkt des Verkaufs den höchsten Wert beimisst. Durch den Wettbewerb werden Bieter häufig dazu verleitet, ihre Synergiepotentiale bzw. Teile einer erwarteten Wertsteigerung einzupreisen. Der Verkäufer schafft eine Wettbewerbssituation, die sich sowohl auf den Kaufpreis vorteilhaft auswirkt, als auch auf die Bereitschaft der Bieterseite, auf bestimmte Garantien und Zusagen seitens der Verkäufer zu verzichten.

Bei früher Exklusivität begrenzt ein Verkäufer von Beginn an seinen Handlungsspielraum und schwächt damit seine Position in den Preisverhandlungen. In der Praxis zeigt sich leider häufig, dass Bieter zunächst einen hohen Kaufpreis nennen, um Exklusivität zu erlangen, der dann schrittweise aufgrund von teilweise konstruierten Erkenntnissen aus der Due Diligence (sogenannte „Due Diligence Findings“) zurückgenommen wird.

Handlungsempfehlung

Maßgeblich für die Wahl der M&A-Strategie sind die individuellen Ziele des Verkäufers sowie die spezifische Situation des Unternehmens.

Bei früher Exklusivität ist der Prozess wesentlich mehr von einem gemeinschaftlichen Miteinander geprägt. Dies kann eine geeignete M&A-Strategie sein, wenn der Erfolg wesentlich von dem Aufbau eines Vertrauensverhältnisses zwischen Verkäufer und Käufer bestimmt wird. Auch bei früher Exklusivität sollte ein Verkäufer versuchen, „Momentum“ aufzubauen und zu halten, z.B. einen zügigen Zeitplan aufstellen und auf dessen strikte Einhaltung drängen (mit entsprechenden Konsequenzen bei Nichteinhaltung).

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