Besonderheiten beim Verkauf an einen Finanzinvestor

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In den letzten 20 Jahren haben Finanzinvestoren in Deutschland wesentlich an Bedeutung gewonnen und sich auch für inhabergeführte Mittelständer zu einem wichtigen Käuferkreis im Rahmen einer Unternehmensnachfolge entwickelt. Finanzinvestoren haben 2007 in Deutschland EUR 4,1 Mrd. in ca. 1.080 Unternehmens investiert davon mehr als EUR 1,4 Mrd. in ca. 120 mittelständische Unternehmen (Umsatz EUR 10 Mio. bis EUR 500 Mio.). Ein Großteil dieses Investitionsvolumens entfiel jedoch auf eher angelsächsisch geprägte Milliardenfonds von Investoren wie z.B. KKR, Carlyle, Apax etc., die sich vor allem auf Konzern Spin-Offs und Großunternehmen fokussiert haben (z.B. MTU, Dynamit Nobel, Cognis, KION, Bundesdruckerei) und nur bei sehr großen Familienunternehmen als Käufer auftreten (Beru, Grohe, A.T.U., Rodenstock etc.). Unterhalb der Milliardentransaktionen existieren Private Equity Fonds wie z.B. Nordholding, Halder, ECM etc, die sich auf den deutschen Mittelstand fokussiert haben und deren Teams, Entscheidungsträger und Geldgebern die Besonderheiten von inhabergeführten mittelständischen Unternehmen sehr gut verstehen. Es hat sich hier in den letzten Jahren eine Vielzahl von Finanzinvestoren herausgebildet, die sich auf bestimmte Unternehmensgrößen, Unternehmenssituationen (wie z.B. Wachstumsfinanzierung, Nachfolgethematik, Restrukturierung) oder Branchen fokussiert haben. Häufig unterscheiden sie sich auch aufgrund ihres Fondskonzepts und ihres Investorenhintergrunds (z.B. institutionelle Investoren, Family Offices, Privatinvestoren, Nationalität der Investoren).

Mit der gestiegenen Anzahl und Vielfalt der Finanzinvestoren hat sich der Verkauf an diese Gruppe von Investoren zu einer wichtigen Alternative gegenüber strategischen Interessenten (z.B. Wettbewerber, Unternehmen aus angrenzenden Bereichen) etabliert. Um die sich hieraus ergebenden Chancen zu nutzen und dabei ein optimales Ergebnis zu erzielen, ist es wichtig, die wesentlichen Besonderheiten von Finanzinvestoren zu verstehen.

Branchenkenntnis

Finanzinvestoren verfügen über vergleichsweise geringere Branchenkenntnis (außer bei add-on Akquisitionen im Rahmen von Buy & Build Strategien, wobei der Finanzinvestor hier eigentlich als „Stratege“ auftritt). Während strategische Käufer in der gleichen oder angrenzenden Branche aktiv sind, den Markt daher gut kennen und beurteilen können, kommt es bei Gesprächen mit Finanzinvestoren darauf an, ein klares Verständnis für die Markt- und Wettbewerbssituation herzustellen.

Für Finanzinvestoren sind die erwartete Marktentwicklung, Marktposition des Unternehmens und die Beurteilung seiner Wettbewerber wesentliche Entscheidungskriterien bei der Beurteilung einer Transaktion. Ein Hauptaugenmerk sollte daher auf einer übersichtlichen Darstellung der Marktstrukturen und -daten, Analyse der Marktposition sowie eine schlüssige Argumentation der sich hieraus ergebenden Chancen und Risiken gelegt werden.

Unternehmensperspektive und Ziele beim Unternehmenskauf

Ein Stratege ist bei einem Unternehmenskauf häufig z.B. an der Stärkung seiner eigenen Technologie, Marktposition, Vertriebsbasis und damit der Realisierung von Synergieeffekten interessiert. Er verfolgt eigene Ziele, so dass nach einem Verkauf oft mit erheblichen Eingriffen wie z.B. in die bestehende Unternehmensstruktur, Produktion, Organisation, Technologie, Standorte zu rechnen ist.

Finanzinvestoren nehmen i.d.R. keine wesentliche Veränderung der bestehenden Strukturen und Prozesse vor. Sie sind ausschließlich an der Wertsteigerung des Unternehmens interessiert und fokussieren sich auf die erfolgreiche Weiterentwicklung des erworbenen Unternehmens sowie die Umsetzung von Wachstumspotentialen. Das primäre Ziel des Finanzinvestors besteht darin, den Umsatz und vor allem den Ertrag zu steigern und die daraus resultierende Wertsteigerung nach ca. 3 bis 5 Jahren im Rahmen eines Weiterverkaufs („Exit“) zu realisieren. Darüber hinaus möchten Finanzinvestoren die Führungskräfte langfristig an das Unternehmen binden, so dass sich hier für das bestehende Management häufig die Möglichkeit einer „Managementbeteiligung“ ergibt.

Preis und Konditionen

Die Bewertung erfolgt bei Finanzinvestoren auf Basis des Wertsteigerungspotentials, der erwarteten zukünftigen Cash-Flows, der Finanzierbarkeit sowie des Wettbewerbs im Verkaufsprozess. Finanzinvestoren sind äußerst flexibel in Bezug auf Kaufpreismodelle („Financial Engineering“) und haben zudem in den letzten Jahren immer wieder höhere Preise gezahlt als Strategen, obwohl sie keine Synergieeffekte „einpreisen“ können. Für einen Inhaber bietet sich zudem häufig die Chance einer „Rückbeteiligung“, bei der ein Teil des Veräußerungserlöses in das Unternehmen reinvestiert wird. Dadurch besteht die Möglichkeit, bei einem erfolgreichen Weiterverkauf in einigen Jahren noch einmal (überproportional) an der Wertsteigerung zu partizipieren.

Verkaufsprozess

Bei der Ansprache strategischer Interessenten ist die Vertraulichkeit und die Weitergabe sensibler Daten häufig ein kritisches Thema. Die Kontaktaufnahme und Informationsweitergabe an Finanzinvestoren ist im Bezug auf Vertraulichkeit i.d.R. weniger kritisch. Es handelt sich um professionelle Käufer, die mit hoher Prozesssicherheit und -geschwindigkeit agieren können. Allerdings stellen sie dabei hohe Anforderungen an die Due Diligence und agieren daher mit Heerscharen von Beratern. Wichtig ist, dass der Veräußerer in diesem Szenario die Spielregeln bestimmt, den Verkaufsprozess hervorragend vorbereitet und möglichst lange mit mehreren Interessenten parallel verhandelt (keine Exklusivität). Nur so lässt sich vermeiden, dass der Finanzkäufer nicht nach Abschluss der Due Diligence versucht, den Kaufpreis durch Herausstellung sogenannter „Findings“ (negativer Informationen aus der Due Diligence) zu mindern.

Rolle des Veräußerers

Finanzinvestoren sind auf das vorhandene, branchenerfahrene Management des Unternehmens angewiesen, da sie nicht selbst in die Geschäftsführung eintreten wollen (sondern das Unternehmen aus der Position eines aktiven Aufsichtsrats/Beirats steuern). Ein zuvor in der operativen Führung aktiver Inhaber wird sich daher nach einem Verkauf an einen Finanzinvestor nur schrittweise zurückziehen können, zumindest bis ein (interner oder externer) Nachfolger etabliert ist.

Fazit

Finanzinvestoren sind geeignete Käufer, wenn der zukünftige Erhalt des Unternehmens im Vordergrund steht und/oder auch in Situationen, in denen der Veräußerer an der zukünftigen Wertsteigerung des Unternehmens noch einmal partizipieren möchte. Für einen erfolgreichen Verkauf an Finanzinvestoren sollte ein Unternehmensinhaber die folgenden Punkte beachten:

  1. Aus der großen Gruppe unterschiedlicher Finanzinvestoren sollten zunächst diejenigen herausgefiltert werden, die hinsichtlich Investorenhintergrund, Philosophie und „Kultur“ zum Unternehmen und Veräußerer am besten passen. Ansonsten wird von vorn herein viel Zeit verloren mit Gesprächen, die in die Sackgasse führen.
  2. Eine Maximierung der Konditionen ist nur möglich, wenn der Veräußerer den extrem hohen Prozessanforderungen der Finanzinvestoren gerecht werden kann. Der Verkaufsprozess muss daher detailliert vorbereitet werden. Hierzu zählen insbesondere die Erstellung eines aussagekräftigen Informationsmemorandums einschließlich 5-Jahres Businessplans, eine überzeugende Managementpräsentation sowie die rechtzeitige Bereitstellung eines aussagefähigen Datenraums (Due Diligence).
  3. Finanzinvestoren sind professionelle Käufer, die Schwachstellen ihres Verhandlungspartners geschickt und manchmal auch kompromisslos ausnutzen. Ein Veräußerer sollte daher möglichst bis zur Unterzeichnung des Kaufvertrags mit mehreren Interessenten parallel verhandeln (keine Exklusivität), um bis zum Ende des Verkaufsprozesses in der Position der Stärke zu bleiben.

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